Ассоциация поддержки предпринимательства Сибири
  • Регистрация, ликвидация организаций, ИП
  • Юридические услуги Арбитраж
  • Налоговые споры Энергетика
  • Астрал-отчет
  • Бухгалтерское обслуживание
  • Сервисный стол налогоплательщика
  • Ассоциация
    Поддержки
    Предпринимательства
    Сибири
    тел. 54-54-54
     
    Новости АППС Услуги Статьи Полезное Обратная связь
    Новости от законодателя Проект Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса РФ, а также в отдельные законодательные акты РФ" 1 апреля 2012 года вступает в силу Постановление Правительства РФ от 04.11.2011 N 877 "О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации в целях совершенствования отношений между поставщиками и потребителями электрической энергии на розничном рынке" Проект Федерального закона "О внесении изменений в статьи 140 и 241 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации" Закон о такси в Алтайском крае Выбор организационно правовой формы бизнеса Администрация Алтайского края Алтайское краевое Законодательное Собрание Арбитражный суд Алтайского края Алтайский краевой суд Районные, городские суды Прокуратура Алтайского края Управление Алтайского края по обеспечению деятельности мировых судей

    Проект Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса РФ, а также в отдельные законодательные акты РФ"

    Уставный капитал ООО с 2012 г. составит не менее 500 000 рублей; ОАО - не менее 100 млн.рублей.

    Проект Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса РФ, а также в отдельные законодательные акты РФ".

    Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации, во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 года N 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с разработанной на основании данного Указа Концепцией развития гражданского законодательства Российской Федерации подготовлен Проект изменений в разделы I, II, III, VI, VII Гражданского кодекса Российской Федерации.

    В настоящее время данный проект широко обсуждается в юридическом сообществе, в высшем Арбитражном Суде Российской Федерации, в Торгово-промышленной палате Российской Федерации, на профессиональных встречах и совещаниях, а также в предпринимательской среде. Неоднократно проект направлялся на заключение ведущим российским и зарубежным специалистам в области права.

    В результате обсуждений, с учетом замечаний и предложений относительно предлагаемых изменений, данный законопроект был подготовлен.

    Во исполнение поручения Президента Российской Федерации от 14 января 2011 г. N Пр-77, Минэкономразвития РФ подготовило доклад Правительства Российской Федерации Президенту Российской Федерации "О проекте федерального закона о внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации", согласно которому, доработка проекта Федерального закона должна быть продолжена до его рассмотрения в первом чтении в Государственной Думе Федерального Собрания Российской Федерации.

    Планируемые изменения по состоянию на 06.10.2011.

    1. Гражданское законодательство

    В предмет гражданского законодательства добавлена дополнительная группа отношений - корпоративные отношения, под которыми подразумеваются отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

    Понятие обычая делового оборота, как источника гражданского права, изменено на обычай, поскольку данное понятие применяется не только в предпринимательской, но и иной деятельности.

    Таким образом, понятие обычая представленное в законопроекте содержится редакции пункта 1 статьи 5, согласно которой, обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности, правило поведения, не предусмотренное законодательством, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.

    Глава 2. Возникновение гражданских прав и обязанностей, осуществление

    и защита гражданских прав.

    Гражданские права и обязанности могут возникать "из решений собраний в случаях, предусмотренных законом", соответственно, защита гражданских прав сможет осуществляться путем признания недействительным решения собрания.

    Введена государственная регистрация имущественных прав, а также их ограничений и обременения имущества (права на имущество), единая для различных объектов, в отношении которых предусмотрена правоустанавливающая (не учетная) регистрация. Установлены принципы такой регистрации (ст. 8 прим. 1).

    Предусмотрена обязанность органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на имущество, возмещения убытков, причиненных внесением в реестр недостоверных данных о таком праве, если эти данные внесены в реестр по его вине.

    Также, в законопроекте предусмотрена в случаях и порядке, установленных законом, компенсация ущерба, причиненного личности или имуществу правомерными действиями государственных органов, органов местного самоуправления, должностных лиц этих органов, а также иных лиц, которым государством делегированы властные полномочия.

    В понятие "злоупотребление правом" включены действия, совершаемые в обход закона и предусмотрены последствия в виде отказа в защите соответствующих прав лиц, действующих в обход закона.

    Предусмотрена ответственность за искажение имени гражданина либо при использовании имени способами или в форме, которые затрагивают его честь, умаляют достоинство или деловую репутацию, в виде защиты права гражданина требовать опровержения, возмещения причиненного ему вреда, а также компенсации морального вреда.

    В статью 33 включено дополнительное основание для ограничения дееспособности гражданина: пристрастие к азартным играм.

    Пункт 1 статьи 37 дополнен правом опекуна (попечителя) без предварительного разрешения органа опеки и попечительства ежемесячного расходования средств подопечного на его содержание в пределах величины прожиточного минимума.

    Глава 4. Общие положения Гражданского кодекса РФ о юридических лицах.

    Понятие юридических лиц пополняется гражданскими правами и обязанностями, что устанавливает в данном случае равенство юридических лиц с физическими.

    Расширенный перечень некоммерческих организаций заменяется на исчерпывающий: некоммерческие организации смогут создаваться исключительно в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций граждан, ассоциаций и союзов, фондов, учреждений, религиозных организаций.

    Понятие учредительного договора заменено на решение о создании юридического лица, которое действует до его регистрации. У юридических лиц должен будет быть только один учредительный документ – Устав (исключение составят хозяйственные товарищества, которые будут действовать на основании учредительного договора имеющего юридическую силу устава).

    Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение членства в саморегулируемой организации, возникнет с момента вступления юридического лица в такую организацию и прекратится при прекращении действия членства в саморегулируемой организации.

    Государственная регистрация юридических лиц, внесение данных о юридических лицах в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

    Установлен принцип достоверности данных государственного реестра юридических лиц. Предусмотрена обязанность возмещения юридическим лицом убытков, причиненных другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

    Установлена обязанность уполномоченного государственного органа юстиции провести проверку законности оснований государственной регистрации и достоверности данных, включаемых в реестр, а также соответствия законодательству содержания устава, до государственной регистрации юридического лица, а также до внесения изменений в ЕГРЮЛ.

    Также установлена его обязанность своевременного информирования заинтересованных лиц о предполагаемых изменениях в учредительные документы и рассмотрения возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации и принятие решения относительно таких возражений.

    Расширены основания для отказа в государственной регистрации юридических лиц и внесения изменений в ЕГРЮЛ и предусмотрена возможность оспаривания в суде включения в него данных о юридическом лице может быть оспорено , если такие данные недостоверны или включены в реестр с нарушением закона.

    - Установлено, что юридическое лицо, зарегистрированное на территории иностранного государства, предоставляющего льготный режим налогообложения и (или) не требующего предоставления или раскрытия информации при проведении финансовых операций, может осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации при условии депонирования в уполномоченном государственном органе юстиции достоверной информации о своих учредителях (участниках) и выгодоприобретателях, при этом, риск последствий депонирования недостоверной информации, а также осуществление деятельности на территории Российской Федерации без депонирования указанной информации, несет это юридическое лицо.

    Установлена ответственность лиц, уполномоченных в силу закона, иных правовых актов или устава, выступать от имени юридического лица, а также ответственность членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих его действия (за исключением тех, кто голосовал против решения, повлекшее убытки юридическому лицу, или не принимал участия в таком голосовании).

    По требованию юридического лица, его участников, указанные лица обязаны будут возместить убытки, причиненные им юридическому лицу, если они не докажут, что убытки возникли в результате действий, совершение которых соответствовало обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, либо в результате действий, совершенных по указанию учредителей (участников) юридического лица, либо вследствие непреодолимой силы. В случае причинения убытков несколькими лицами, последние будут нести ответственность солидарно.

    Любые соглашения между указанными лицами об устранении или уменьшении обязанности возместить убытки, причиненные юридическому лицу, ничтожны.

    Риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по месту нахождения юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия в указанном месте своего органа или представителя, будет возложен на само юридическое лицо. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, независимо от того, находится оно по этому адресу или нет.

    Если это иностранное юридическое лицо, имеющее представителя на территории Российской Федерации, то сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными непосредственно иностранным юридическим лицом.

    Фирменное наименование обязательно для коммерческих юридических лиц.

    Запрещено преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и некоммерческих организаций в коммерческие.

    В случае реорганизации юридического лица, непредставление вместе с уставами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, влекут отказ в государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

    Самостоятельным основанием для ликвидации юридического лица является признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица, а также в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или при отсутствии обязательного членства в саморегулируемых организациях, либо деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, отсутствия у нее обособленного имущества (абзац второй пункта 4 статьи 50), а также в иных случаях, предусмотренных законом..

    Нормы ГК РФ об очередности удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица приведены в соответствие с правилами, установленными Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

    Расширены возможности кредиторов ликвидируемых юридических лиц защищать свои права в случае нарушения правил об удовлетворении их требований в установленной законом очередности.

    Законодательные нормы в отношении отдельных видов юридических лиц

    Юридическими лицами могут быть коммерческие организации - преследующие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, а также некоммерческие организации - не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

    Введены новые понятия: "корпоративные" и "унитарные" юридические лица.

    Юридические лица, участники которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью (право членства), являются корпоративными организациями (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации граждан, ассоциации и союзы.

    Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, а также религиозные организации.

    Организационно-правовая форма "Общество с дополнительной ответственностью" упраздняется. Хозяйственные общества смогут создаваться только в организационно-правовых формах акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

    Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не может быть менее 500 000 (пятисот тысяч) рублей.

    Размер уставного капитала акционерного общества не может быть менее 5 000 000 (пяти миллионов) рублей.

    Вводится понятие "публичные акционерные общества". Их акции смогут обращаться на бирже, четверть членов совета директоров должны быть независимыми. Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества не может быть менее 100 000 000 (ста миллионов) рублей.

    Минимальный уставный капитал хозяйственных обществ должен быть оплачен деньгами.

    Не менее трех четвертей уставного капитала хозяйственного общества должно быть внесено до государственной регистрации. Остальная часть подлежит внесению в течение первого года деятельности общества.

    Если раньше оценщики не несли имущественной ответственности, поскольку их заключение носило рекомендательный характер, в данном законопроекте предусмотрена их ответственность наряду с участниками обществ: при оплате долей (акций) в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом, участники такого общества и независимый оценщик, в случае недостаточности имущества общества, солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

    Публичным акционерным обществом признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) и публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

    Новшества относительно функционирования публичных (открытых) акционерных обществ:

    - повышена минимальная величина уставного капитала;

    - независимые директора должны будут составлять не менее одной четверти совета директоров;

    - установлена обязанность публичного раскрытия информации, предусмотренной законом о хозяйственных обществах и законами о ценных бумагах;

    - ведение реестра акционеров публичного акционерного общества и функции счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей соответствующую лицензию (реестродерожателем).

    -дано определение вклада в уставной капитал: "Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть деньги, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ и товариществ, российские депозитарные расписки, а также исключительные (интеллектуальные) права и права по лицензионным договорам, подлежащие денежной оценке".

    Как указано выше, требования по размеру уставного капитала существенно увеличились:

    Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не может быть менее пятисот тысяч рублей;

    Размер уставного капитала акционерного общества не может быть менее пяти миллионов рублей;

    Размер уставного капитала публичного акционерного общества не может быть менее ста миллионов рублей.

    Минимальный уставный капитал хозяйственного общества должен быть оплачен деньгами. Не менее трех четвертей уставного капитала хозяйственного общества должно быть внесено его учредителями до государственной регистрации общества, оставшаяся часть должна быть внесена в течение года после регистрации.

    Как указано выше, требования по размеру уставного капитала существенно увеличились. Думаю, что такая мера связана, прежде всего, с проводимой Государством политикой по борьбе с фирмами-однодневками, деятельность которых в настоящее время причиняет существенный вред не только государственной казне, но и предпринимателям, которым порой приходится нести бремя налоговых последствий за неисполнение такими фирмами налоговых обязанностей.

    Кроме того, предпринимаемые меры предоставляют кредиторам дополнительные гарантии исполнения обязательств должниками - юридическими лицами, собственники которых в настоящее время, как правило, несут ответственность по их долгам в пределах минимального уставного капитала (например, для ООО это 10 000 рублей). При увеличении минимального размера уставного капитала ООО до 500 000 рублей, соответственно увеличится и личная ответственность собственников такого Общества по его долгам перед кредиторами.

    - Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.

    - Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

    - Если в действующем в настоящее время законодательстве право выхода участника из общества на основании поданного заявления о выходе их состава участников, является безусловным, установленным в законе, то после вступления в действие данных поправок, такое право будет осуществляться посредством подачи заявления о выходе из общества, только если такая возможность предусмотрена уставом общества.

    Статьей 116 вводится понятие некоммерческих корпоративных организаций, которыми признаются юридические лица, учредители (участники) которых приобретают право на участие в управлении их деятельностью (право членства), не преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

    К некоммерческим корпоративным организациям относятся потребительские кооперативы, общественные организации граждан, а также ассоциации и союзы.

    Также некоммерческие организации могут быть созданы в форме некоммерческих унитарных организаций - фондов, учрежденийи религиозных организаций.

    Некоммерческая организация, осуществляющая приносящую доходы деятельность, должна иметь обособленное имущество, гарантирующее интересы ее кредиторов, в размере не менее минимального уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью.

    Хозяйственное общество признается дочерним, если основное хозяйственное общество или товарищество, в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором или иным образом, имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

    Основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (пункт 3 статьи 401).

    В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

    Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных дочернему обществу (статья 1064).

    Статья 128 ГК РФ уточнена положением о том, что к безналичным денежным средствам и бездокументарным ценным бумагам применяются правила об обязательствах, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа названных объектов гражданских прав.

    Введено понятие ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав.

    Введено понятие: единый объект недвижимости, которым признается недвижимая вещь, участвующая в обороте как единый объект. Единый имущественный комплекс – совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных аналогичных объектов, неразрывно связанных физически и технологически (в том числе линейных объектов – железные дороги, линии электропередач, трубопровод и др.), либо расположенных на едином земельном участке, если объединение указанных объектов в одну недвижимую вещь отражено в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.

    Установлено, что земельный участок и находящееся на нем здание, сооружение, объект незавершенного строительства, принадлежащие на праве собственности одному лицу, признаются единым объектом и участвуют в гражданском обороте как одна недвижимая вещь.

    Если ранее понятие неделимости вещи заключалось в невозможности ее раздела без изменения ее основного назначения, в данном законопроекте добавляется: без разрушения и (или) повреждения. кроме того, неделимой вещью признается вещь, имеющая составные части, и признанная единым объектом права собственности и иных вещных прав.

    Установлено правило о том, что временное соединение вещей не образует неделимой вещи, а также о том, что взыскание может быть обращено на неделимую вещь только в целом, если законом или судебным актом не установлена возможность выделения из вещи ее составной части, в том числе в целях отдельной продажи.

    Кардинально меняются положения статьи 136 Гражданского кодекса. Действующая редакция предполагает принадлежность плодов, продукции и доходов, полученных в результате использования имущества, лицу, законно использующему данное имущество, если иное не предусмотрено законодательством или договором.

    Статья 136 ГК в новой редакции, указанную выше принадлежность плодов, продукции и доходов, полученных в результате использования имущества, закрепляет за его собственником, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором или не вытекает из существа отношений.

    Законодательство о ценных бумагах

    Основные изменения главы 7 ГК РФ, предполагаемые законопроектом, в основном, направлены на усовершенствование конструкции ценной бумаги.

    В соответствии с проектом статьи 142 ГК РФ, понятие ценной бумаги пополнено ее обязательным соответствием установленным законом требованиям, а также указано на то, что права, удостоверяемые (закрепляемые) ценными бумагами, определяются законом.

    Наряду с существующими документарными ценными бумагами, ведены специальные правила, учитывающие особенности нового вида ценных бумаг - бездокументарные ценные бумаги.

    Виды ценных бумаг, определяемые в настоящее время статьей 143 ГК РФ, разделяются в соответствии с законопроектом, на группы:

    - Документарные;

    - Предъявительские;

    - Ордерные;

    - Именные.

    Нормы, регламентирующие требования к документарным ценным бумагам, порядок исполнения и возражения по ним, переход прав по документарной ценной бумаге, ответственность за действительность прав по документарной ценной бумаге, а также особенности истребования документарных ценных бумаг от добросовестного приобретателя, восстановление прав по документарной ценной бумаге содержатся в статьях 143.1 по 148.1 Законопроекта.

    Требования к бездокументарным ценным бумагам, исполнение по бездокументарной ценной бумаге, переход прав и возникновение обременений на бездокументарные ценные бумаги, защита нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг, а также последствия истребования бездокументарных ценных бумаг и утраты данных об учете прав по ним содержится в статьях 149 - 149.5 Законопроекта.

    Положения о нематериальных благах пополнены положениями о том, что нематериальные блага, принадлежавшие умершему, могут защищаться, а личные неимущественные права, принадлежавшие умершему, могут осуществляться и защищаться другими лицами, в том числе наследниками правообладателя.

    Понятие "деловая репутация" предполагается применять не только к юридическим, но и к физическим лицам.

    Добавлена статья 152.2., предполагающая охрану конституционного права на частную жизнь гражданина и содержащая прямой запрет на сбор, хранение, распространение и использование любой информации о частной жизни гражданина, без согласия гражданина, включая сведения о его происхождении, о месте его пребывания или жительства, о личной и семейной жизни, о фактах биографии такого лица, об участии этого лица в судопроизводстве.

    Сделки. Решения собраний. Представительство

    Установлен запрет на совершение сделки под условием, наступление которого исключительно или преимущественно зависит от воли одной из сторон сделки, если иное не установлено законом и не вытекает из существа сделки.

    Также, совершение сделки под условием не допускается, если это противоречит существу сделки (заявление о зачете, доверенность и т.п.).

    Статьей 157.1 определяются виды согласия на совершение сделок (предварительное и последующее), для которых в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления.

    Установлена возможность отзыва предварительного согласия до совершения сделки в том же порядке, в каком оно дано.

    Также установлено, что молчание не считается согласием на сделку или ее одобрением.

    Исключен пункт 3 статьи 162 ГК РФ о недействительности внешнеэкономической сделки, заключенной без соблюдения простой письменной формы.

    Статья 163 ГК РФ дополнена пунктом 3, согласно которому, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

    В статье 164 ГК РФ установлено правило о том, что правовые последствия сделки, подлежащей государственной регистрации, наступают после ее регистрации.

    Сделка об изменении условий зарегистрированной сделки, теперь также подлежит государственной регистрации.

    Вводится понятие юридически значимых сообщений, которые влекут для получателя юридически значимые последствия с момента доставки соответствующего сообщения адресату или его представителю и считаются доставленными и в том случае, когда они были направлены, но не были фактически получены адресатами по обстоятельствам, зависящим от них.

    Статья 166 дополнена условием о возможности признания оспоримой сделки недействительной, только в случае, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

    Лицо, одобрившее оспоримую сделку, а также сторона, подтвердившая данную сделку, теперь не вправе ее оспаривать по основанию, о котором это лицо или сторона знали или должны были знать при одобрении или подтверждении сделки. Подтверждением сделки считается такое поведение лица, совершившего сделку, из которого очевидна его воля сохранить сделку.

    Значительно ограничен субъектный состав лиц, которые вправе обратиться с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Такое право принадлежит теперь только сторонам сделки, и иному лицу только в предусмотренных законом случаях.

    Предъявить требования о признании недействительной ничтожной сделки теперь вправе только лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

    Ограничено право суда в применении последствий недействительности ничтожной сделки по своей инициативе случаями, когда это необходимо в целях защиты публичных интересов, и в иных случаях, предусмотренных законом.

    Заявление о недействительности сделки, в соответствии с законопроектом, не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действовало недобросовестно, в частности, если его последующее поведение давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

    Статья 167 ГК дополняется положением о том, что лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной рассматривается как изначально знавшее или обязанное знать о ее недействительности.

    Также предусмотрено право суда не применять последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка и нравственности.

    Глава пополнена статьей 167. 1, предусматривающей дополнительный вид оспоримых сделок: сделки, совершенные без необходимого согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления.

    Глава 9 дополнена статьей 174.1, предполагающей ничтожность сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (с нарушением ареста или иного запрета на распоряжение, наложенного на имущество в судебном или ином установленном законом порядке).

    При применении последствий недействительности такой сделки должны быть обеспечены права лица, в интересах которого наложен арест или иной запрет.

    Пункт 1 статьи 176 расширяет понятие недееспособности граждан для признания недействительными сделок включая в него "пристрастие к азартным играм".

    Статья 178 будет предполагать недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения и содержать условия для того, чтобы считать заблуждение существенным. Кроме того, сделка не может быть признана недействительной по указанным основаниям, если другая сторона выразит согласие на действие сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения.

    Также предусмотрена возможность суда отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона, не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

    Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны. Ущерб не подлежит возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать о заблуждении, в том числе в случае, когда заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые она отвечает.

    Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые другая сторона отвечает.

    Статья 179 расширена таким основанием признания сделки недействительной, как угроза осуществить право, при условии,что под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

    Обманом, в соответствии с законопроектом, считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

    Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знало или должно было знать об обмане. Считается, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем, работником, помощником.

    Кабальность сделки предполагается, если цена, процентная ставка или иное предоставление, передаваемое потерпевшим, в два раза или более превосходит то, что предоставляет по сделке другая сторона, а также если сделка, совершена гражданином на крайне невыгодных условиях вследствие неопытности в делах, легкомыслия или слабоволия.

    Вводится понятие нового юридического акта - решения собрания.

    Решения собрания порождают правовые последствия, на которые решение направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании – участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и т.п. , а также для иных лиц, когда это установлено законом или вытекает из существа отношений.

    Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (кворум).

    Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

    О принятии собранием решения составляется протокол в письменной форме. Протокол должен соответствовать правилам статьи 181.2 Законопроекта и подписываться председательствующим на собрании и секретарем собрания.

    Решение собрания может быть признано недействительным судом при нарушении требований закона, в том числе в случаях, предусмотренных статьей 181.4 Законопроекта, и быть признанным судом недействительным (оспоримым или ничтожным). При этом, оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

    Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить лиц, его принявших о намерении обратиться с указанным иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к этому иску, в том числе и имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не признает причины такого обращения уважительными.

    - Предусмотрено правило о том, что лицо, для представительства перед которым выдана доверенность, вправе отказать в признании полномочий представителя, если доверенность последнего не удостоверена нотариально или в приравненном к нотариальному удостоверению порядке.

    Основные изменения в раздел II Гражданского кодекса РФ

    1. Изменение названия и структуры раздела II

    В настоящий момент раздел Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующий вещные права, называется "Право собственности и другие вещные права". В соответствии с предлагаемыми изменениями, выраженными в детализации соответствующих норм с учетом потребностей современного гражданского оборота, создании системы ограниченных вещных прав, разделу II ГК РФ сочли целесообразным дать новое название - "Вещное право".

    В разделе II ГК "Вещное право" выделено четыре подраздела, включающих в себя несколько глав: подраздел 1 "Владение", подраздел 2 "Общие положения о вещных правах", подраздел 3 "Право собственности", подраздел 4 "Отдельные виды вещных прав".

    2. Владение

    - Введено понятие "владение", под которым понимается "фактическое господство лица над вещью". Владение сохраняется до тех пор, пока владелец имеет свободный доступ к объекту владения.

    - Предусмотрено, что поскольку владение не является правом, оно не подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРПН). Следовательно, владение на недвижимое имущество не будет подлежать регистрации в ЕГРПН.

    - Приобретение владения может подтверждаться составлением акта приема-передачи или иного документа, подтверждающего приобретение владения. Лицо, названное в таком акте (документе), считается владельцем до тех пор, пока судом не будет установлено иное. Следовательно, акт приема-передачи или иной документ, подтверждающий факт передачи вещи, имеет доказательственное значение и вводит презумпцию владения тем лицом, которое указано в акте (документе).

    - Определены объекты владения, под которыми понимаются "вещи, наличные деньги и документарные ценные бумаги". Установлено, что во владении может находиться:

    недвижимая вещь, находящаяся в процессе создания;

    объект, изъятый из гражданского оборота, а также объект, на который не допускается возникновение субъективного права владельца, если это не запрещено законом;

    часть недвижимой вещи, если можно определить границы этой части;

    объекты, определяемые родовыми признаками, при их индивидуализации.

    - Установлены виды владения: законное, незаконное, добросовестное и недобросовестное.

    Владение признается законным, если оно осуществляется на основании:

    1) права собственности или иного вещного права, включающего в свое содержание правомочие владения;

    2) соглашения с собственником или с обладателем иного вещного права, включающего в свое содержание правомочие владения, если по такому договору фактически приобретено владение.

    Владение признается добросовестным, если владелец не знал и не должен был знать о том, что его владение в момент приобретения являлось незаконным. Владение признается добросовестным до тех пор, пока судом не будет установлено иное.

    - Владение может осуществляться:

    1) собственником или обладателем иного вещного права, дающего владение, самостоятельно;

    2) по воле собственника или в предусмотренных законом случаях для собственника - законное владение; или

    3) не по воле собственника и не для собственника - незаконное владение.

    Если объект владения изъят уполномоченным государственным органом, последний не считается его владельцем.

    - Предусмотрен новый институт гражданского права - владельческая защита.

    Право на защиту своего владения имеет любой владелец - как законный, так и незаконный - независимо от того, принадлежит ли ему в отношении объекта владения право на имущество, включающее в свое содержание правомочие владения.

    Защита владения в судебном или административном порядке может осуществляться лицами, достигшими пятнадцати лет, а также лицами, признанными судом ограниченно дееспособными.

    В случаях, предусмотренных законом, к защите владения могут прибегать лица, не являющиеся владельцами.

    3. Общие положения о вещных правах

    - В общие положения о вещных правах включена статья "Понятие вещного права", "Признаки (свойства вещных прав)", "Объекты вещных прав", "Виды вещных пра

    Проект Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

    Вносится Президентом

    Российской Федерации

    Проект Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

    Статья 1

    Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст.3301) следующие изменения:

    1) в статье 1:

    а) абзац второй пункта 2 считать пунктом 3;

    б) дополнить пунктами 4 и 5 следующего содержания:

    «4. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

    5. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.»;

    в) пункт 3 считать пунктом 6;

    2) пункт 1 статьи 2 после слова «регулирует» дополнить словами «отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения),»;

    3) в статье 5:

    а) в наименовании статьи слова «делового оборота» исключить;

    б) пункт 1 изложить в следующей редакции:

    «Обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности правило поведения, не предусмотренное законодательством, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.»;

    в) в пункте 2 слова «делового оборота» исключить;

    4) в пункте 1 статьи 6 слова «делового оборота» исключить;

    5) пункт 1 статьи 8 после подпункта 1) дополнить подпунктом 1)1 следующего содержания:

    «1)1 из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;»;

    6) главу 2 после статьи 8 дополнить статьей 81 следующего содержания:

    «Статья 81. Государственная регистрация прав на имущество

    1. В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество), подлежат государственной регистрации.

    Государственная регистрация прав на имущество осуществляется государственным органом, определенным законом, на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

    В реестре должны быть указаны с достаточной определенностью объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.

    2. Если основанием возникновения, изменения или прекращения права на имущество является сделка, право возникает, изменяется или прекращается не ранее внесения соответствующей записи в реестр, за исключением случаев, предусмотренных законом.

    Если иное не установлено законом, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.

    Запись в реестр вносится при наличии заявлений об этом всех лиц, совершивших сделку. Если сделка совершена в нотариальной форме, запись в реестр вносится по заявлению любой стороны сделки через нотариуса.

    3. В случаях, когда право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, изменении или прекращении этого права вносится в реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия. Законом может быть предусмотрено также право иных лиц обращаться с заявлением о внесении соответствующей записи в реестр.

    4. Государственный орган, осуществляющий регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 3 настоящей статьи, также наступление соответствующего обстоятельства.

    Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается на основании нотариально удостоверенной сделки, государственный орган вправе проверить законность соответствующей сделки.

    5. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, предполагается таковым, если не доказано иное. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке.

    Лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные реестра.

    6. В отношении зарегистрированного права в государственный реестр может быть внесена отметка о возражении лица, за которым аналогичное право было зарегистрировано ранее.

    Лицо, оспаривающее зарегистрированное право в суде, вправе требовать внесения в реестр отметки о наличии судебного спора в отношении этого права.

    Если в течение трех месяцев со дня внесения в реестр отметки о возражении в отношении зарегистрированного права лицо, по заявлению которого она внесена, не оспорило зарегистрированное право в суде, то отметка о возражении аннулируется

    Наличие в реестре отметок, предусмотренных настоящим пунктом, исключает возможность ссылаться на достоверность данных реестра в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.

    7. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, обязан возместить убытки, причиненные внесением в реестр недостоверных данных о таком праве, если эти данные внесены в реестр по его вине.

    8. Отказ в государственной регистрации прав на имущество либо уклонение соответствующего государственного органа от регистрации могут быть оспорены в суде.

    9. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом.»;

    7) статью 10 изложить в следующей редакции:

    «Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

    1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

    Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

    2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, полностью или частично отказывает лицу в защите принадлежащего ему права, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

    3. В случае, когда злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, если иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

    4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (статьи 15, 1064).

    5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.»;

    8) в статье 12:

    а) дополнить новым абзацем пятым следующего содержания:

    «признания недействительным решения собрания;»;

    б) абзацы 5-13 считать соответственно абзацами 6-14;

    9) главу 2 после статьи 16 дополнить статьей 161 следующего содержания:

    «Статья 161. Компенсация ущерба, причиненного правомерными действиями государственных органов и органов местного самоуправления

    В случаях и порядке, установленных законом, ущерб, причиненный личности или имуществу правомерными действиями государственных органов, органов местного самоуправления, должностных лиц этих органов, а также иных лиц, которым государством делегированы властные полномочия, подлежит компенсации.»;

    10) в статье 19:

    а) дополнить пункт 4 новым абзацем следующего содержания:

    «Имя физического лица или его псевдоним могут быть использованы с согласия этого лица другими лицами в их творческой, предпринимательской или иной экономической деятельности способами, исключающими введение в заблуждение третьих лиц относительно тождества граждан, а также исключающими злоупотребление правом в иных формах.»;

    б) пункт 5 изложить в следующей редакции:

    «5. Вред, причиненный гражданину в результате нарушения его права на имя или псевдоним, подлежит возмещению в соответствии с настоящим Кодексом.

    При искажении имени гражданина либо при использовании имени способами или в форме, которые затрагивают его честь, умаляют достоинство или деловую репутацию, гражданин вправе требовать опровержения, возмещения причиненного ему вреда, а также компенсации морального вреда по правилам статьи 152 настоящего Кодекса.»;

    11) дополнить статью 20 предложением следующего содержания: «Гражданин вправе сообщить иное место своего жительства кредиторам, а также иным лицам и несет риск вызванных этим последствий.»;

    12) в пункте 2 статьи 26 слова «заработком, стипендией и иными доходами» заменить словами «стипендией и заработком», слово «учреждения» заменить словом «организации»;

    13) в пункте 1 статьи 30:

    а) абзац первый после слова «вследствие» дополнить словами «пристрастия к азартным играм,»;

    б) в абзаце втором слова «, а также получать заработок, пенсию и иные доходы и распоряжаться ими» исключить, дополнить абзац словами «Попечитель получает и расходует заработок, пенсию и иные доходы гражданина, ограниченного судом в дееспособности, в интересах подопечного в порядке, предусмотренном статьей 37 настоящего Кодекса.»;

    14) пункт 1 статьи 33 после слов «судом в дееспособности» дополнить словами «вследствие пристрастия к азартным играм,»;

    15) в статье 37:

    а) дополнить пункт 1 новым абзацем вторым следующего содержания:

    «Без предварительного разрешения органа опеки и попечительства опекун или попечитель вправе ежемесячно расходовать средства подопечного на его содержание в пределах величины прожиточного минимума, установленного в соответствии с законом.»;

    б) в пункте 2 слова «других сделок» заменить словами «других действий»;

    16) в наименовании § 1 главы 4 слово «Основные» заменить словом «Общие»;

    17) статью 48 изложить в следующей редакции:

    «Статья 48. Понятие юридического лица

    1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    2. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.»;

    18) в статье 49:

    а) в абзаце первом пункта 1 слова «учредительных документах» заменить словами «уставе (статья 52)»;

    б) абзац третий пункта 1 изложить в следующей редакции:

    «В случаях, установленных законом, отдельными видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) или членства в саморегулируемой организации.»;

    в) в абзаце первом пункта 3 слова «о его исключении из единого государственного реестра» заменить словами «об этом в единый государственный реестр»;

    г) абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:

    «Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение лицензии или членство в саморегулируемой организации, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок, либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию, и прекращается при прекращении действия лицензии, членства в саморегулируемой организации.»;

    19) в статье 50:

    а) в пункте 2 слово «форме» заменить словами «организационно-правовых формах»;

    б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

    «3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций граждан, ассоциаций и союзов, фондов, учреждений, религиозных организаций.»;

    в) пункт 4 изложить в следующей редакции:

    «4. Для материального обеспечения основной (уставной) деятельности некоммерческие организации могут осуществлять иную, приносящую им доходы деятельность, виды которой определены в их уставах и соответствуют целям их создания и их основной деятельности.

    Некоммерческая организация, осуществляющая приносящую доходы деятельность, должна иметь обособленное имущество в размере не менее минимального уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 662).»;

    20) § 1 главы 4 после статьи 50 дополнить статьей 501 следующего содержания:

    «Статья 501. Решение о создании юридического лица

    1. Юридическое лицо создается на основании решения учредителя (учредителей) о создании юридического лица.

    2. В случае учреждения юридического лица одним лицом, решение о его создании принимается этим лицом единолично.

    В случае создания юридического лица двумя или более учредителями, указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

    3. В решении о создании юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица и утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.

    В решении о создании корпоративного юридического лица (статья 651) указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

    В решении о создании юридического лица указываются также иные сведения, предусмотренные законом.»;

    21) статью 51 изложить в следующей редакции:

    «Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц

    1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе юстиции в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

    2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

    Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, полагавшимися на данные единого государственного реестра, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев возбуждения и расследования уголовных дел.

    Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

    3. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган юстиции обязан провести в порядке и в срок, предусмотренные законом, проверку законности оснований государственной регистрации и достоверности данных, включаемых в реестр, а также соответствия законодательству содержания устава. В случае использования типового устава (пункт 2 статьи 52) такая проверка осуществляется с особенностями, предусмотренными законом о государственной регистрации юридических лиц.

    4. В случаях и в порядке, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган юстиции обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.

    Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган юстиции возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган юстиции обязан их рассмотреть и принять соответствующее решение в срок и в порядке, предусмотренные законом о государственной регистрации юридических лиц.

    5. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается в случаях:

    1) непредоставления документов, предусмотренных законом;

    2) предоставления не соответствующих закону или недостоверных данных о юридическом лице;

    3) несоответствия содержания устава юридического лица закону;

    4) наличия в уставе положений, противоречащих основам правопорядка или нравственности;

    5) создания юридического лица в противоречии с законом;

    6) неправомерного использования юридическим лицом фирменного наименования (пункт 3 статьи 1474);

    7) в иных случаях, установленных законом о государственной регистрации юридических лиц.

    Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.

    6. Государственная регистрация юридического лица может быть признана недействительной судом в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

    Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в реестр с нарушением закона.

    7. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц, со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

    8. Юридическое лицо, зарегистрированное на территории иностранного государства, предоставляющего льготный режим налогообложения и (или) не требующего предоставления или раскрытия информации при проведении финансовых операций, может осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации при условии депонирования в уполномоченном государственном органе юстиции достоверной информации о своих учредителях (участниках) и выгодоприобретателях. Перечень таких иностранных государств определяется уполномоченным государственным органом. Депонированная информация может быть раскрыта самим юридическим лицом или на основании решения суда. Риск последствий депонирования недостоверной информации, равно как осуществление деятельности на территории Российской Федерации без депонирования указанной информации, несет это юридическое лицо.»;

    22) статью 52 изложить в следующей редакции:

    «Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

    1. Юридическое лицо действует на основании устава, который утверждается его учредителями (участниками).

    2. Для государственной регистрации юридических лиц их учредители могут использовать типовые уставы юридических лиц, образцы которых утверждаются уполномоченным государственным органом юстиции, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

    3. Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его участниками и имеет юридическую силу устава.

    4. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений такого рода.

    5. В уставе юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом и в случаях, когда по закону это не является обязательным. В уставе некоммерческой организации, осуществляющей также приносящую доходы деятельность, должны быть определены виды такой деятельности, соответствующие целям ее создания и ее основной деятельности.

    6. Изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа юстиции, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.»;

    23) в статье 53:

    а) в пункте 1 в абзаце первом слова «учредительными документами» заменить словом «уставом», в абзаце втором слова «назначения или избрания» заменить словами «образования и компетенция», слова «учредительными документами» заменить словом «уставом»;

    б) в пункте 2 слово «законом» заменить словами «настоящим Кодексом»;

    в) пункт 3 изложить в следующей редакции:

    «3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного совета, совета директоров, правления и т.п.).»;

    г) дополнить пунктом 4 следующего содержания:

    «4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в его органы, регулируются настоящим Кодексом и иным законодательством о юридических лицах. В той части, в какой эти отношения не урегулированы указанным законодательством, к трудовым отношениям таких лиц, применяется законодательство Российской Федерации о труде.»;

    24) § 1 главы 4 после статьи 53 дополнить статьей 531 следующего содержания:

    «Статья 531. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

    1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу, если не докажет, что убытки возникли в результате действий, совершение которых соответствовало обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, либо в результате действий, совершенных по указанию учредителей (участников) юридического лица, либо вследствие непреодолимой силы.

    2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или не принимал участия в голосовании.

    3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, несет ответственность за убытки, причиненные им юридическому лицу, если не докажет, что убытки возникли в результате действий, совершение которых соответствовало обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

    4. В случае совместного причинения убытков указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи лица обязаны возместить их солидарно.

    5. При наличии между юридическим лицом и каким-либо из лиц, указанных в пунктах 1-3 настоящей статьи, соглашения, его условия об устранении или уменьшении обязанности возместить убытки, причиненные юридическому лицу, ничтожны.

    6. В случае неисполнения иностранным юридическим лицом обязанности по депонированию информации в уполномоченном государственном органе (пункт 8 статьи 51) лица, определяющие действия такого юридического лица и (или) уполномоченные выступать от его имени, несут солидарную ответственность по всем его обязательствам, принятым в период с момента возникновения обязанности депонировать информацию до момента ее исполнения.»;

    25) статью 54 изложить в следующей редакции:

    «Статья 54. Наименование и место нахождения юридического лица

    1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

    Юридические лица не вправе указывать в своих наименованиях наименования публично-правовых образований, за исключением случаев, предусмотренных законом.

    2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица без доверенности в силу закона, иного правового акта или устава.

    Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 1651), поступивших по месту его нахождения, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия в указанном месте своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по этому адресу.

    При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

    3. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

    Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

    4. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его уставе и в едином государственном реестре юридических лиц.»;

    26) в статье 55:

    а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

    «Статья 55. Представительства и филиалы юридического лица»;

    б) в абзаце третьем пункта 3 слова «учредительных документах» заменить словом «уставе»;

    27) статью 56 изложить в следующей редакции:

    «Статья 56. Ответственность юридического лица

    1. Юридические лица отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

    Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами пункта 4 статьи 115, пункта 2 статьи 120, пунктов 4-6 статьи 1201 настоящего Кодекса.

    2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом.»;

    28) в статье 57:

    а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

    «1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом.

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных форм реорганизации, предусмотренных в абзаце первом настоящего пункта, а также реорганизация с участием более двух юридических лиц.

    Не допускается преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и некоммерческих организаций в коммерческие. Другие ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

    Особенности реорганизации кредитных организаций определяются законами о кредитных организациях.»;

    б) абзац второй пункта 2 изложить в следующей редакции:

    «Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его уставом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с уставами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.»;

    29) в статье 58:

    а) в пункте 1 и 2 слова «в соответствии с передаточным актом» исключить;

    б) пункт 5 изложить в следующей редакции:

    «5. При преобразовании юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении третьих лиц не изменяются.

    К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;

    30) статью 59 изложить в следующей редакции:

    «Статья 59. Разделительный баланс

    1. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

    2. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с уставами для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц или внесения изменений в уставы существующих юридических лиц.

    Непредставление вместе с уставами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.»;

    31) статью 60 изложить в следующей редакции:

    «Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

    1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в уполномоченный государственный орган юстиции, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух или более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления уполномоченный государственный орган юстиции, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

    Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух или более юридических лиц уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

    2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первоначального уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

    Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее тридцати дней после даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

    Такое право не предоставляется кредитору, имеющему достаточное обеспечение, в частности залог.

    Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных в статье 327 настоящего Кодекса.

    Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором таких требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с абзацем третьим пункта 3 настоящей статьи.

    Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

    3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, юридические лица, образовавшиеся в результате реорганизации в форме разделения или выделения, несут перед таким кредитором солидарную ответственность.

    Если реорганизация проходила в форме слияния или присоединения, солидарную ответственность по обязательствам должника наряду с ним несут лица, принявшие решение о реорганизации, в частности участники реорганизованного юридического лица и члены его коллегиальных органов, проголосовавшие за принятие решения о реорганизации, а также лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного (возникшего) юридического лица (статья 531).

    Предложенное кредитору обеспечение исполнить обязательство реорганизуемого юридического лица или возместить причиненные его прекращением убытки считается достаточным:

    1) если кредитор согласился принять такое обеспечение либо

    2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого юридического лица.

    4. Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также в случае, когда из разделительного баланса или иных доказательств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.»;

    32) § 1 главы 4 после статьи 60 дополнить статьями 601 – 602 следующего содержания:

    «Статья 601. Последствия признания недействительным решения о реорганизации

    1. Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидацию образовавшегося в результате реорганизации юридического лица.

    2. Юридические лица, образованные в результате реорганизации, и участники реорганизованного юридического лица, голосовавшие за принятие решения о реорганизации, признанного судом недействительным, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического ли